《星球大战前传3：西斯的反击》剧情紧凑，充满科幻与冒险元素。克隆人战争已进入尾声，帕尔帕廷议长势力崛起，意图将银河共和国改组为银河帝国。绝地武士欧比旺·克诺比与阿纳金·天行者受命营救被绑架的议长帕尔帕廷，过程中阿纳金斩首杜库伯爵，但分离势力仍存余孽。

随着战争深入，帕尔帕廷的真面目逐渐暴露，他即是西斯尊主达斯·西迪厄斯。阿纳金在得知真相后陷入迷茫，最终在帕尔帕廷的操控下转向黑暗面，成为达斯·维德，并率克隆人士兵剿灭绝地圣殿。帕尔帕廷启动66号指令，控制克隆人士兵对抗绝地武士。

维德奉议长之命平息分离势力，结束战争。帕尔帕廷随后称帝，银河帝国崛起。绝地武士尤达与欧比旺逃脱，计划反击。尤达尝试行刺皇帝未果，欧比旺则在穆斯塔法星球与阿纳金展开决战，砍断其双腿。影片以银河系的权力更迭和英雄的命运转折告终，留下深刻的悲剧色彩。